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贵族学校圣阿尔特密斯女子学园，华贵骄傲的大小姐们自视甚高。平民女孩市立花（志田友美饰）想尽办法进入这所梦寐以求的学府，可是身处其间备受歧视，只有外表冷峻的稻泽花（竹富圣花饰）愿意出手帮她。某天放学后，

在毫无征兆的一个晴朗日子，一枚导弹笔直飞来，将国际大都会东京都内极具代表性的彩虹桥炸为两截。该事件在都内引起不小的骚动，此后不久，警视厅公安部外事三课的警部高畑慧（高岛礼子饰）带着相关视频资料找到藤田

距离与维克特路基艾尔的决战已经过了一年，光（根岸拓哉饰）结束了一年的海外进修，回到了日本。此时，咲夜（小池里奈饰）和玛娜（最上もが饰）也一起加入了UPG，组成了新生UPG。然而，和平却没能一直持续下去